上交所明确“轻资产、高研发投入”认定标准支持科创板企业再融资加大研发投入

10月11日，《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》发布。

《指引》共12条，明确了科创板“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等具体事项，旨在针对科创企业特点，更好地支持科技创新，提高募集资金使用效率，支持科创板企业再融资加大研发投入，促进科创板企业高质量发展。

此前，证监会发布的“科创板八条”提出，探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。本次《指引》的发布正是上交所落实“科创板八条”的又一行动。据悉，“科创板八条”在发行承销、再融资、股权激励等方面推出一系列制度创新措施。截至目前，已有三项制度落地，多项配套制度正在抓紧制定中。

具体认定标准出台

本次《指引》的适用范围是具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。

其中，具有轻资产特点的企业，要求公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%。

具有高研发投入特点的企业，要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

而同时符合上述要求的科创板企业即可认定具有“轻资产、高研发投入”特点，不再受30%的补充流动资金比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。

与此同时，适用上述认定标准的科创板企业再融资，需要在募集说明书中详细披露募投项目研发支出、研发内容和研发风险等相关信息，中介机构需要就相关企业是否符合《指引》相关规定出具专项核查报告。上交所也将在日常监管中强化对募集资金的使用及变更情况的信息披露监管。

指标更明确 利于企业进行评估

中国证券报记者注意到，证监会此前发布的“证券期货法律适用意见第18号”显示，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

由于此前对轻资产、高研发投入的具体认定标准尚未明确，因此只能以个案形式推进，目前已有5家科创板企业进行了相关探索。

“这对我们来说真是好消息。科创板存在一大批以轻资产模式运营的企业，通常不需要购置大额生产类机器设备，一般资金都用于研发投入。由于轻资产、高研发投入的认定标准此前并不明确，我们通过再融资募集到的资金无法大量投入到研发中。现在，标准明晰了，我们可以加码研发能力建设，争取在核心技术领域不断取得突破，推动新质生产力加速发展。”华东某科创板企业相关人士告诉中国证券报记者。

一直以来，科创板企业具有研发驱动、技术密集的典型特征，技术研发投入大、周期长，对资金使用灵活度的要求较高。特别是部分以轻资产模式运营的半导体芯片设计、生物医药、软件等科创板企业，一般无需购置大额生产类机器设备，研发投入规模相对较大。

市场人士认为，《指引》的发布，对具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业的认定标准进行了细化，指标更加明确、可量化，相关企业可直接评估论证自身是否满足相关标准，有利于科创板企业进一步加大研发投入。

创新制度落地紧锣密鼓

明确轻资产、高研发投入认定标准已是上交所落实“科创板八条”的第三次行动。

第一次是在6月19日。在证监会发布“科创板八条”的当晚，上交所火速响应，明确科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。

第二次是在8月16日。当日，上交所、中国结算发布上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则，自10月1日起对投资者参与科创板网下发行业务，增加了持有科创板市值的要求。

此前，在“科创板八条”发布满三月之际，中国证券报记者获悉，上交所还围绕优化股权激励短线交易规则适用、再融资储架发行等多项制度，积极开展市场调研和相关规则起草，正在紧锣密鼓推动相关措施出台，持续提升科创板制度便利性和针对性。

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